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半年4投反对票 云南白药股东现分歧 | 闽商观察

  云南白药联席董事长陈发树是A股市场有名的“最牛散户”,持股云南白药、新华都、紫金矿业、中国国旅、隆基股份、久日新材、必创科技,合计持股市值超过400亿元。

  这位身价超过400亿的福建前首富最近却有一些烦恼,那就是云南白药最近半年的业务布局屡次遭到反对。

  收购资不抵债标的遭质疑

  12月10日,云南白药发布公告称,拟采取增资和股权转让相结合的方式,斥资7760万元获得金健桥部分股份。

  公告显示,本次交易方案分为增资及股权转让两个阶段,第一阶段拟对金健桥增资6419万元,增资后云南白药持有金健桥57.22%的股权;第二阶段拟以1341万元对价受让部分股东持有的金健桥合计12.78%股权,转让后云南白药将持有金健桥70%的股份。

  云南白药称,金健桥公司深耕康复医疗器械领域多年,核心优势在于相关技术的知识产权储备、特色鲜明的产品研发管线、完备的医疗器械研发体系和人才团队。通过本次股权投资,将进一步整合康复器械产业链,有效降低生产成本,提高研发效率,加快针灸仪等康复理疗新品的开发进度;同时充分发挥目标公司的技术平台优势,优化资源配置,进一步增强公司在康复器械领域的市场竞争力。

  公开资料显示,金健桥成立于2006年,经营范围主要包括医疗器械、保健用品、电子产品研究、开发、生产等,是由中国科技大学和安徽中医药大学部分教师和科研人员共同组建的高新技术企业。

  不过该议案遭到云南国资股东代表的两名董事汪戎、纳鹏杰的质疑。

  他们认为,金健桥公司财务状况不佳,所提供材料对金健桥公司产品市场竞争力说明不充分;对投资目标公司实现绝对控股的战略意图、战略协同效应、战略实现路径等较不清晰。请云南白药充分进行投资项目的收益预测、研判和论证风险。并充分考虑云南白药的法律顾问北京德恒(昆明)律师事务所提示的相关风险,确保股东权益。

  根据中审众环会计师事务所出具的审计报告显示,截至交易基准日(2020年6月30日),金健桥总资产为897.36万元,负债为970.05万元,净资产为-72.69万元。从这份数据来看,金健桥确实处在资不抵债的阶段。

  议案频遭国资代表反对

  事实上,这已不是云南国资董事代表首次对云南白药的资本运作项目提出质疑和反对。

  今年7月15日,为进一步盘活资产资源,加快企业做强主业转型步伐、提高资产质量,云南白药拟引入战略合作伙伴增资下属三级全资子公司云南白药大理置业有限公司(以下简称“大理置业”)。

  经多方选择,云南白药拟选择祥源控股集团有限责任公司开展合作并与祥源控股下属子公司上海源业实业有限公司签署《关于云南白药大理置业有限公司之增资协议》,向大理置业增资2亿元。

  然而在当时召开的董事会上,云安白药董事汪戎、纳鹏杰对此项议案表示反对。他们给出的理由是:根据云南省国有股权运营管理有限公司的意见,引入该企业战略意图不明确。

  半个月后,云南白药召开了第九届董事会2020年第九次会议决议,对2019年10月14日,公司与万隆控股集团有限公司(以下简称“万隆控股”)签署的《可换股债券认购协议》,以自筹资金7.3亿港币认购万隆控股发行的2年期可换股债券事项进行表决。

  根据云南省国有股权运营管理有限公司的决定,董事汪戎和董事纳鹏杰再次投了反对票,反对的理由是:“认购协议至今一直未能得到港交所的批准。且2019年10月14日云南白药集团股份有限公司与万隆控股集团有限公司签署的《可换股债券认购协议》中‘最终截止日’已经三次延期,时间较长,基于目前市场情况,《可换股债券认购协议》中相关条款应视情协商”。

  而另外一位国资代表的董事李双友对该议案投了弃权票,弃权理由是:“因工作原因,未参与前期相关会议决策”。

  10月30日,云南白药拟出资1.5亿元在三亚市设立云南白药海南国际中心有限公司,作为实施主体进行云南白药海南国际中心的建设。董事汪戎、纳鹏杰又投了反对票,他们认为,在设立云南白药海南国际中心有限公司相关政策、战略协同效应、战略实现路径条件等较不清晰的情况下,董事会应暂不予审议,待投资决策分析、设立条件和环境成熟时再行审议。云南白药应充分考虑省委省政府的战略导向,进行投资项目的收益预测、研判和论证投资风险,明确项目投资目标的实现路径,确保股东权益。

  在董事汪戎、纳鹏杰双双投下反对票同时,董事李双友亦投了反对票,他认为,设立云南白药海南国际中心有限公司的可行性研究深度不够,支撑决策依据不充分。

  目前,云南白药第一和第二股东股权差不多,云南省国有资产监督管理委员会持股25.14%,新华都实业集团有限公司及一致行动人同样持股25.14%,目前尚无公司实控人。

  如果国资和民资大股东意见不一致怎么办?汪戎曾说,事实上,这种无实际控制人的股权结构,决定了大事情必须共同同意了才可以做,因此协调和沟通就变得特别重要。

  梳理上述反对原因,国资股东反对多半是从保护国有资产角度出发,而民资则多半是从业务扩张等角度出发。

  用汪戎的话说,“大家都是以公司利益最大化为取向,目前来看,运行还是很平稳的。”